Un abogado mercantil: ¿Por qué es importante que haga una hoja de términos?
¿Por qué necesita un abogado mercantil? Pues porque si usted es un fundador, empresario o posible inversor es muy posible que vaya a necesitar la redacción de una hoja de términos. Y, desde luego, ante algo así, es fundamental contar con un abogado mercantil.
Pero, ¿para qué son realmente las hojas de términos y qué cuestiones debe tener en cuenta? Ante todo, hay que tener en cuenta que una hoja de términos también puede ser conocida como una carta de intención o un memorando de entendimiento entre las partes involucradas.
La importancia de un abogado mercantil para las hojas de términos
En este caso, puede tratarse de documentos parecidos o similares, pero lo cierto es que este tipo de documentos generalmente establecen los términos comerciales y legales clave con respecto a una transacción propuesta.
A pesar de que las hojas de términos generalmente no son legalmente vinculantes, aparte de la confidencialidad, la exclusividad (si corresponde), los costes y la jurisdicción, evidencian la intención de las partes. Así, una vez que se acuerda algo en una hoja de términos, puede ser difícil para ambos lados renegociar.
Incluso, si es posible la renegociación, puede verse obligado a conceder otro punto en el trato que también es importante para usted. Una renegociación puede tener un impacto en la relación entre las partes y puede significar que la transacción nunca avanza más allá de este punto.
En otras palabras, las consecuencias de acordar un punto comercial no vinculante en una etapa temprana de una transacción propuesta pueden ser más serias de lo que anticipa.
De este modo, las hojas de términos son documentos importantes tanto para los inversores como para los fundadores por diferentes motivos, y siempre debe consultar a un abogado mercantil antes de firmarlos.
¿Qué debe tener una hoja de términos?
- Alentar a las partes a centrarse en los temas comerciales importantes en la transacción en una etapa temprana;
- Permitir a las partes abordar cualquier malentendido o problema;
- Permitir que los principios legales clave se resuelvan, que a su vez se pueden utilizar como un marco para la redacción de los documentos transaccionales más complejos y legalmente vinculantes;
- Describan las condiciones que deben cumplirse antes de que se pueda acceder a la documentación vinculante;
- Proporcionar un resumen del proceso con respecto a la diligencia debida;
- Delinear el calendario de negociación y finalización de la transacción; y
- establecer los elementos vinculantes que hayan sido acordados entre las partes.
¿Qué debe incluir una hoja de términos en una inversión inicial?
- Detalles de la empresa, los accionistas actuales y los directores actuales;
- La valoración de la empresa y el monto que la compañía espera recaudar;
- Cualquier derecho de información para los inversores;
- Cualquier derecho de los fundadores o inversionistas particulares a permanecer como directores;
- Si los inversionistas tendrán “derechos reservados” con respecto a ciertas decisiones importantes de la compañía;
- Detalles de para qué se utilizarán los fondos invertidos;
- Cualquier restricción sobre las actividades de los fundadores; y
- Un resumen de los derechos relacionados con la emisión y transferencia de acciones, y lo que sucede cuando la compañía se vende o se cierra.
Por otra parte, debe tener en cuenta que si no reflejan correctamente lo que se acordó, o no tratan los temas clave, las hojas de términos pueden ser documentos de riesgo, ya que cualquier ambigüedad puede causar incertidumbre sobre la naturaleza exacta de la relación entre las partes.
Por ello, nadie mejor que un abogado mercantil que esté presente al momento de redactar y firmar las hojas de término de su nueva empresa. Y es que debe tener presente que como fundador debe tener especial cuidado con las obligaciones vinculantes que perjudican su capacidad para trabajar con otros inversionistas durante un período demasiado prolongado. Además, es conveniente ser aún más cauteloso con un inversionista que desee demandarlo si, por algún motivo, los términos de la carta son violados.
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