ASESORÍA JURÍDICA
ASESORÍA JURÍDICA
Nuestro departamento de asesoría jurídica de mercantil y societario participa en la elaboración y negociación de todo tipo de contratos empresariales, asesorando a las partes contratantes, en función de su naturaleza jurídica, sus términos y condiciones.
En el campo societario entre otros, ofrecemos los servicios de constitución de sociedades, reformas estatutarias y reestructuraciones societarias; asimismo ofrecemos la constitución de sociedades en el extranjero y la intermediación jurídica en la compra venta de empresas salvaguardando los intereses de nuestros clientes. Asimismo, somos especialistas en procesos concursales y liquidación con disolución de sociedades.
Nuestro departamento de asesoría jurídica ofrece una dilatada experiencia en el asesoramiento a la empresa familiar contando con un equipo multidisciplinar de profesionales dedicados a las empresas familiares. Así como al protocolo de la misma en el que asesoramos a nuestros clientes en todos los aspectos relacionados con la estructura de la empresa, su organización y sucesión.
Nuestro servicio de asesoría jurídica incluye los siguientes:
- Constitución Sociedades
- Aumento/Disminución Capital
- Compraventa acciones y participaciones
- Impugnación Acuerdos Sociales, Defensa intereses minoría societaria. Defensa intereses Junta de Accionistas
- Responsabilidad del Administrador Societario
- Disolución y liquidación de sociedades
- Fusiones – Adquisiciones -Absorciones, operaciones de MBO/MBI. Establecimiento de Filiales
- Contratación-Establecimiento de Acuerdos Para-sociales en sociedades.Contratos entre Socios.
- Asesoramiento y elaboración de Protocolos Familiares.
- Derecho de Agencia. Conflicto Agentes/Empresa y viceversa. Indemnizaciones por clientela, falta de preaviso, daños y perjuicios. Inexistencia derecho a indemnización
- Reclamación y recobro de deudas. Procedimientos monitorios y cambiarios
- Reclamación frente a las Entidades Aseguradoras y/o de Crédito que garantizan la insolvencia de tercero
- Concurso de Acreedores
No dude en consultarnos, siempre estaremos a su disposición para la resolución de sus problemas en nuestro departamento de asesoría jurídica.
En la pestaña inferior podrá consultar temas de actualidad que pueden serle de utilidad, como por ejemplo el derecho de separación del socio.
La Ley de Sociedades de capital establece el derecho de separación de un socio como la opción de abandonar voluntariamente la sociedad como si de un divorcio se tratara, y rescindir todo vinculo entre ambos. Esa separación lleva implícito el pago al socio que se separa de la cantidad correspondiente a su participación en la sociedad, que será valorada a precio de mercado.
Este derecho puede ejercitarse como forma de defensa ante actuaciones de abuso de poder y en defensa de los socios minoritarios o simplemente estén de acuerdo con la evolución del negocio y no pueda vender su participación. De esta manera podrá desvincularse de la sociedad cobrando la correspondiente prima de salida. Además, una vez realizada la operación, la sociedad deberá de reducir capital por la cantidad abonada al socio.
La propia Ley establece una serie de circunstancias que podrán ser alegadas por el socio para ejercitar su derecho. Además de éstas pueden incluirse otras que deberán quedar reflejadas en los Estatutos de la sociedad. Las causas generales que determina la Ley por las que se podría solicitar la separación son:
- La sustitución del objeto social.
- No repartir dividiendos
- El traslado del domicilio social al extranjero.
- La modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
- La creación, modificación o extinción de la obligación de realizar prestaciones accesorias por parte de los socios.
- La prórroga o reactivación de la sociedad.
- La transformación de la sociedad en colectiva o comanditaria.
Los propios estatutos puede regular el procedimiento a seguir para proceder a la separación y las normas de valoración de esa participación. incluyéndose la posibilidad de designar a un tercero para que fije la cantidad que se hará de común acuerdo o bien por un experto independiente si no hubiera acuerdo entre las partes.
En cuanto al pago de dicha prima, éste podrá realizarse en metálico o bien en especie, transfiriendo al socio que se separa algún activo propiedad de la sociedad.
No dude en consultar con nuestro despacho, somos especialistas en la defensa de los socios minoritarios, defienda sus derechos.
DERECHO DE LOS SOCIOS
Todo participe de una sociedad goza de unos Derechos que le asisten, estos dependerán en mayor o menor medida dependiendo el porcentaje de participación en la sociedad; y recuerda, en Commune Abogados somos especialistas en la defensa de los derechos de los socios mininitarios.
DERECHOS
GENERALES
- El derecho a participar en las ganancias sociales, si las hubiera, así como en el patrimonio resultante de una eventual liquidación de la sociedad, en proporción a su participación en el capital social.
- El derecho de voto. La trascendencia de este derecho, dependerá del porcentaje del capital social que ostente.
- El derecho preferente a asumir nuevas participaciones en los aumentos de capital.
- El derecho preferente a adquirir las participaciones que otro de los socios desee transmitir a cualquier tercero no comprendido dentro de los supuestos de la transmisión libre de participaciones lo que, en términos generales, se traduce en el derecho a adquirir de forma preferente las participaciones que otro de los socios se proponga transmitir a cualquiera que no sea otro socio, o ascendiente, descendiente o cónyuge del transmitente, o a sociedades pertenecientes al mismo grupo.
- El derecho de información. El socio, tenga el porcentaje que tenga, puede solicitar por escrito, antes de la reunión de la Junta General, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estime precisos sobre los asuntos del orden del día. Y el órgano de administración está obligado a proporcionarle esa información, salvo en casos en los que la publicidad de esta información pueda perjudicar el interés social. Y si el socio o socios que solicitaran esa información poseyeran al menos el 25% del capital social, no podría denegárseles esa información en ningún caso, ni aun cuando a juicio del órgano de administración su publicidad pudiera ir contra el interés social.
- El derecho a examinar la contabilidad.
- El derecho a asistir a las Juntas Generales y de hacerse representar en ellas.
- La facultad de impedir la celebración de Junta General Universal. Esta clase de Junta de socios es la que puede celebrarse en cualquier lugar y momento, siempre que esté representado el 100% del capital social. Por ello, un solo socio, tenga el porcentaje que tenga, puede impedir la celebración de una Junta Universal, que es muy habitual en el día a día de las sociedades. En ese caso, la convocatoria de la Junta deberá hacerse tal y como se haya establecido en los estatutos sociales para las Juntas Generales de socios, respetando los plazos, formas y requisitos previstos para ello, lo que puede entorpecer la gestión diaria de la sociedad.
- El ejercicio de la acción de responsabilidad individual frente al órgano de administración de la sociedad, por actos que entienda que lesionan su propio interés.
A PARTIR DE 1% DE PARTICIPACIÓN:
Impugnar los acuerdos sociales adoptados por la junta general, siempre que se tuviera la condición de socio antes de la adopción del acuerdo. Si el acuerdo fuera contrario al orden público, no sería necesario ni siquiera este 1%; cualquier porcentaje sería suficiente, incluso aun cuando no se tuviera la condición de socio en el momento de la adopción del acuerdo.
- Impugnar los acuerdos del consejo de administración.
A PARTIR DE UN 5%:
- Solicitar la convocatoria de Junta General Extraordinaria, pudiendo introducir en el orden del día los temas que estime conveniente.
- Nombrar un auditor de cuentas con cargo a la sociedad. El socio o socios que ostenten al menos un 5% del capital social, pueden solicitar al Registrador Mercantil que nombre a un auditor de cuentas y, además, con cargo a la sociedad.
Cualquier irregularidad que ese auditor detectara, podría ser después utilizada por ese socio o socios minoritarios contra la sociedad o contra el administrador de la sociedad, a través de las acciones de responsabilidad social.
- Ejercer la acción social de responsabilidad frente al órgano de administración de la sociedad, cuando ésta se fundamente en la infracción del deber de lealtad del órgano de administración. O también cuando, habiendo solicitado la convocatoria de Junta General para tratar este tema, los administradores no la convocasen, o cuando la sociedad no entablare la acción dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
A PARTIR DE 1/3 DEL CAPITAL SOCIAL:
- Posibilidad de adoptar los acuerdos sociales, salvo aquellos que requieran mayorías reforzadas, en el supuesto de que a la Junta General no concurriera capital social suficiente para votar en sentido contrario al suyo con una mayoría superior.
- Por encima de un tercio del capital social, el socio o socios que lo detenten podrán bloquear aquellos acuerdos que precisen de una mayoría de dos tercios del capital social para su adopción.
CON MÁS DEL 50% DEL CAPITAL SOCIAL:
- Acordar el aumento o reducción del capital social, o cualquier otra modificación de los estatutos sociales.
A PARTIR DE 2/3 DEL CAPITAL SOCIAL:
- Autorizar a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social. Si el administrador es también socio, deberá abstenerse de la votación, necesitándose entonces dos tercios del resto del capital social.
- Suprimir o limitar el derecho de preferencia en los aumentos de capital.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, o cesión global de activo y pasivo de la sociedad.
- Acordar el traslado del domicilio social al extranjero.
- La exclusión de socios.
Si necesitas más información no dudes en ponerte en contacto con nuestro departamento de asesoría jurídica de mercantil y societario.
